2025年11月25日、金融監督管理委員会は「金融持株会社投資管理弁法」を改正し、金融機関の買収に関する要件を大幅に厳格化しました。近年の金融持株会社による買収ブームの発生、および第三者による対抗的買収が頻繁に発生している状況に鑑み、金融市場の秩序と安定を確保するため、金融監督管理委員会は今回の法改正を通じて、より厳格な買収規範を確立しました。

主な改正のポイント

1. 支配権の取得を前提条件とすること
   金融機関に対する初回投資は、当該被投資金融機関の支配権、すなわちその発行済議決権株式総数または資本総額の25%を超える持分を取得しなければなりません。この規定は、投機的な投資を排除し、投資家が実質的な経営支配権の取得を前提とすることを明確に要求し、金融の安定への影響を回避することを目的としています。
2. 公開買付けの対価を現金に限定すること
   新株発行を公開買付けの対価とすることが、価格の不確実性を生み、買収側と被買収側の双方の株価が市場の干渉を受けやすく変動することを考慮し、同条第6項では、金融持株会社が公開会社に投資し、公開買付けを行う際、買付対価は現金とし、かつ株式を一度に全数取得することを明確に定め、統合プロセスの変動要因を低減させます。
3. 内部審議メカニズムの強化
   改正後の第3条は、金融持株会社が初回投資を計画する際、取締役会での決議前にまず監査委員会で審議し、かつ外部の独立した専門家から意見書を取得することを要求しています。また、その独立性と客観性を確保するため、外部専門家の報酬を投資案件の成否と連動させてはならないとしています。
4. 情報管理と再申請の制限
   第8条第1項は、取締役会で承認された公開買付けの条件は、市場秩序への影響を避けるために秘密を保持すべきことを規定しています。さらに、同条第3項には「クーリングオフ期間」の規定が新設され、金融持株会社の投資申請が主管機関によって却下された場合、1年以内は同一の被投資事業者への投資を申請してはならないと定められています。これにより、申請者が欠陥を十分に改善し、または利害関係者と協議した上で再度申請を行うことを促します。

金融持株会社が買収計画を進める際には、関連する規範に特に注意を払い、投資案件が円滑に推進されるよう確保することが推奨されます。