台湾経済部は2026年8月28日付の解釈令（経商字第11568001360号）により、非公開発行会社が私募社債を発行する場合の募集対象者（引受人）の人数計算について、新たな解釈を示しました。 

台湾会社法第248条第3項では、非公開発行会社が私募により社債を発行する場合、引受人が金融機関である場合を除き、募集対象者は35人を超えてはならないとされています。今回の解釈では、私募を複数回に分けることによる人数制限の回避を防止するため、各回の私募社債のうち未償還のものについて募集対象者を合算し、35人以下とする必要があることが明確化されました。なお、同一の者が複数回の私募に参加している場合は、重複せず1人として計算されます。また、既存の未償還社債について募集対象者がすでに35人を超えている会社は、当該社債が償還されるまで、新たな私募社債を発行できません。 

今回の解釈は、分割発行により実質的に不特定多数から資金を調達することを防止するものです。不特定多数を対象に社債を募集する場合には、台湾証券取引法に基づく届出等が必要となり、無届で募集した場合には刑事責任が生じる可能性があります。 

台湾子会社等が私募社債による資金調達を行う日系企業は、新規発行に際し、過去の未償還社債も含め、募集対象者の人数や重複の有無を確認・管理することが重要です。