经济部于2026年8月28日发布经商字第11568001360号令，针对非公开发行公司以私募方式发行公司债时，应募人数之计算方式作出进一步解释，以防止企业透过分次私募规避法定人数限制。 

依公司法第248条第3项规定，非公开发行公司私募公司债时，除金融机构应募者外，应募人数不得超过35人。此一限制系因私募原则上系针对特定对象进行之筹资行为，与向不特定大众公开募集有价证券有所区别。 

本次释令明确指出，如非公开发行公司分次办理公司债私募，各次私募中「尚未到期」之公司债，其应募人数应合并计算，合计不得超过35人。如同一应募人参与不同次私募，则不重复计算，仍仅以1人计。另如公司过去发行且尚未到期之私募公司债，其应募人数合计已超过35人，在相关公司债到期前，不得再办理新的公司债私募。 

值得注意的是，公司法允许非公开发行公司私募公司债，目的在于提供企业多元化之筹资管道；惟如公司债实质上系向不特定人公开招募，即可能落入证券交易法之规范。依证券交易法第22条第1项，公开募集公司债原则上应向证券主管机关申报生效；未经申报生效即向不特定人公开招募者，依同法第174条第2项第3款，可能涉及刑事责任。 

因此，企业如规划以私募公司债筹资，建议事前全面盘点尚未到期之私募公司债、各次应募人名单及是否存在重复应募情形，并确认合并计算后符合35人上限，以降低公司法及证券交易法相关法律风险。