会社法第177条第3項規定に基づき、株主は書面で代理人を指名して株主総会への出席を委託し、その議決権を行使させることができます。このような委任状は、株主総会開催の「5日前」までに会社に送達しなければなりません。しかし、「5日前」とは具体的にいつを指すのかについて、以前より実務上の議論の焦点となっています。特に期間の最終日が祝日や国定休日に当たる場合、早めに送達しなければならないのか、更には会社がこれらの委任状を受け取らない権利を有するのかについて疑義が存在しています。

この問題に関して、経済部商業発展署は2025年4月16日付けの商策字第11401403090号通達において、「5日前」の期間を計算する際には、民法の期間計算に関する規定に従うべきであると説明しました。この解釈によれば、「5日前」の期限を計算する際には、株主総会開催日を含まない計算方法を採用し、株主総会の「前日」を基準日としてそこから5日を遡ります。期限の終点は5日目の午前0時（すなわち前日の最終時刻）となり、株主はこの期限が切れる前に委任状を会社に送達する必要があります。例えば、株主総会の開催日が6月30日の場合、委任状は6月24日24時までに会社に到着しなければならず、こうすることで会社は少なくとも5日の処理時間を確保できます。6月25日に到着した場合は、既に法定の期限を超えていることになります。

経済部2023年1月9日付けの経商字第11200502300号通達によれば、会社法は民法の特別法であるため、会社法で規定されていない事項については民法の関連規定が適用されます。また、経済部1993年6月22日付けの商字第214389号通達を参照すると、株主が株主総会の開催日に委任状を提出した場合、会社はそれを受け付けることを拒否できます。しかし最高裁判所2018年度台上字第1706号の民事判決では、会社法第177条第3項は強制的又は指示的な規定ではなく会社の業務を円滑にするために設けられたものであり、暗黙の任意規定であるため、会社は期日を過ぎて到着した委任状を受け取るかどうかを自ら決定することができる、と指摘しています。

総じて、会社法第177条第3項の委任状は株主総会開催の5日前までに会社に送達しなければならないとする規定については、民法第120条第2項、第121条第1項、及び第122条規定に従い、株主総会の開催日を計算に含まず前日を起算日として遡った5日目の午前0時を期間の終了時点とします。株主は、その期限が切れる前に委任状を会社に送達しなければなりません。もし5日目が記念日やその他の休日に当たる場合は、更に1日早めに期間を終わらせることで会社が少なくとも5日間の株式業務を処理する時間を確保できるように設定します。株主が期限内に委任状を会社に送達しなかった場合、会社はその委任状を受理するかどうかを自ら決定できます。

経済部は認識の相違を避けるため、非公開会社に対し株主総会の開催通知書に株主が遅くともいつまでに委任状を会社に送達すべきかを明確に記載するように推奨しています。これは、期間の最終日が休日に当たることによって会社が委任状を受け取るべきかどうか争議が生じる確率を減少させるためです。公開会社については「公開会社の株主総会における委任状使用規則」を参照し、金融監督管理委員会が別途規定を設けている場合は、その規定に従って処理する必要があります。