本シリーズで紹介している事例では、第一審と第二審が、同一の契約・同一の貨物についてほぼ正反対の認定を行っている。本稿は、両審級が附属契約の効力、検査義務、請求権基礎及び期間制限についてどのような判断を示したかを整理し、あわせて、買主が速やかな検査・通知義務を尽くさなかった場合になお不完全給付により権利を主張しうるかという実務上の見解の分岐についても検討する。
両審級の判断の対照
本件のシステムインテグレーターは、サプライヤーから屋内用無人機及び地上管制局を代金260万台湾ドルで購入した。その後、国家中山科学研究院（以下「中科院」という）が、モーター及びフライトコントロールモジュールの基板が大陸地区製部品であること等を理由に返品し、当該部分につき契約を解除したため、インテグレーターは129万6,306台湾ドルの違約金を賦課され、両者の間に争訟が生じた。第一審は台湾桃園地方裁判所民事判決2021年度訴字第608号、第二審は台湾高等裁判所民事確定判決2024年度上字第66号である。両審級は、同一の契約・同一の貨物についてほぼ正反対の認定を行っており、その争点と判断は表1のとおりである。[3]
表1 本件第一審・第二審の判断対照
| 争点 | 第一審（桃園地方裁判所2021年度訴字第608号） | 第二審（注[4]）（高等裁判所2024年度上字第66号） |
| 附属契約の効力 | せいぜい性能試験の期限及び違約金負担に関する約定にとどまり、サプライヤーが中科院の基準による検収に同意したとは認められない | 附属契約は、中科院調達契約の内容を本件契約の一部とする旨を明示しており、サプライヤーはこれに拘束される |
| 検査責任 | インテグレーターは自ら検査すべきであり、第三者である中科院による代替検査に依拠することはできない | インテグレーターは契約締結の前後を通じて大陸地区製部品を使用してはならない旨を繰り返し伝え、合格基準表を送付しており、サプライヤーは当該規範を知りえた |
| 請求権基礎 | 物の瑕疵担保責任 | 不完全給付（給付不能） |
| 期間制限 | 2020年7月3日に通知し、2021年4月29日に至って解除しており、民法第365条の六か月の期間を経過している | 債務不履行の規定により権利を行使するものであり、民法第356条・第365条の制限を受けない |
| 結論 | インテグレーターは代金260万台湾ドルを支払うべきであり、その反訴は棄却 | インテグレーターに代金支払義務はなく、サプライヤーが129万6,306台湾ドル及び利息を支払うべきである |
第一審——原産地要件は両当事者の契約内容となっていない
第一審は、両当事者間の契約と、インテグレーター・中科院間の契約とは権利義務がそれぞれ独立しており、債権の相対性の原則に照らせば、製品が中科院の検収を通過しなかったという一事をもって、サプライヤーが引き渡した貨物に瑕疵があると推定することはできない、と判断した。納品後に両当事者が締結した附属契約が中科院の財務調達契約条項を「本附属契約において有効とみなす」と記載している点についても、第一審は、せいぜい性能試験の期限及び違約金負担に関する約定にとどまり、サプライヤーが中科院の基準による検収に同意したとまでは認められない、とした。
検査義務については、インテグレーターの従業員が、中科院が発見する前は基板及び外装を開けて確認していなかったため、ハードウェアに大陸地区メーカーの表示があることを知らなかった旨証言している。そこで第一審は、インテグレーターは自ら貨物の瑕疵の有無を検査すべきであって、「……第三者である中科院にその検査を代替させ、さらには第三者との間の契約が定める基準によって本件契約により引き渡された貨物の瑕疵の有無を決すべきものではない……」と判示した。さらに、インテグレーターは2020年7月3日に中科院による返品の事実をサプライヤーに通知していながら、2021年4月29日に至って解除の通知を発しており、民法第365条所定の6か月の期間を経過しているとした。インテグレーターは、サプライヤーが原産地証明書を発行したことは故意に瑕疵を告げなかったものに当たると主張したが、第一審は、これも解除が期間を徒過したとの認定に影響しないとした。
第二審——附属契約が中科院の規範を両当事者の契約に取り込んだ
第二審は、附属契約の記載内容が既に「……中科院調達契約の内容をもって本件契約内容の一部とみなす旨を明示している……」とし、またインテグレーターの従業員が契約締結の前後を通じてメッセージアプリのグループ及び電子メールにおいて大陸地区製部品を使用してはならない旨を繰り返し伝え、中科院の合格基準表を送付していたことから、サプライヤーは製品が当該規範に適合すべきことを知りえた、と判断した。サプライヤーが引き渡した製品は大陸地区製部品を使用しており、通知を受けてもなお是正されず、中科院による契約解除を招いた結果、インテグレーターが中科院に改めて納入する可能性は失われた。したがってサプライヤーは給付不能に陥ったのであり、かつそれはサプライヤーの責めに帰すべき事由によるものである。よってインテグレーターは、民法第227条第1項、第226条第1項、第256条の規定により契約を解除し、民法第227条第1項が第226条第1項を準用する規定により損害賠償を請求しうる、とした。
期間については、第二審は、インテグレーターが債務不履行の規定により権利を行使するものであって、物の瑕疵担保責任の規定により解除権を行使するものではないため、民法第356条・第365条の制限を受けないとし、最高裁判所民事判決2002年度台上字第1588号及び2003年度台上字第882号の判旨を援用した。[5]
派生問題——速やかに検査・通知をしなかった者は不完全給付を主張しうるか
買主が民法第356条の検査・通知義務を尽くさなかった場合に、なお不完全給付の規定により権利を主張しうるかについては、実務上見解が分かれている。肯定説としては、最高裁判所民事判決1998年度台上字第2668号が参考となる。いわく、「……したがって、買主が、売主は不完全給付による債務不履行責任を負うべきであると主張してその損害の賠償を請求する場合には、民法第356条の規定は適用されるべきではない……」。すなわち、買主が速やかに検査・通知をしなかったとしても、なお不完全給付により賠償を請求しうる、とするものである。
これに対し、台湾高等裁判所民事確定判決1998年度上字第1031号は否定説を採る。同判決は、民法第356条にいう「承認したものとみなす」には、受領した物が約定の品質に適合することを承認する意思表示の擬制が含まれているとし、「……買主がその受領した物を承認したものとみなされる以上、売主は債務の本旨に従って給付をしたことになる……」として、買主が速やかに検査・通知をしなかったときは、不完全給付の規定により権利を行使することもできない、とする。注目すべきは、同事件の買主が車載AVナビゲーション機器を下流に転売し、下流からの返品を受けて初めて上流に権利を主張した事案であり、本件のインテグレーターの状況と近いことである。[6]
結語
以上のとおり、本件の第一審と第二審の結論の相違は、附属契約の効力の解釈及び請求権基礎の選択に由来する。第二審が民法第356条・第365条の適用を排除した見解は、最高裁判所が決定により上告を却下したにとどまるため、確立した判断とまではいい難い。加えて、速やかに検査・通知をしなかった者が不完全給付を主張しうるかについて裁判実務の見解が分かれていることからすれば、買主としては単一の請求権基礎のみに依拠するのは適当でない。
次回は、売主が上流の出荷の誤りを理由に帰責性を否定しうるか、原産地要件が契約内容となっているか、及び買主が契約起案・履行に際して採るべき対応について検討する。
[1] 呉詩敏弁護士は有澤法律事務所（Stellex Law Firm）のマネージング・パートナー。東呉大学法学修士、米国インディアナ大学インディアナポリス校法学修士。
[2] 林子靖弁護士は則誠法律事務所の代表弁護士。国立政治大学法律学際統合研究所修士、米国ジョージタウン大学ロースクール環境・エネルギー法学修士。
[3] 最高裁判所民事決定2026年度台上字第424号（2026年6月10日）により上告が却下され、確定した。
[4] 最高裁判所民事決定115年度台上字第424号の末段にはさらに次のとおり述べられている（引用文中の「上訴人」はサプライヤー、「被上訴人」はインテグレーターを指す）。「……本件契約は有償契約であり、その性質決定は法律の適用の範疇に属するのであって、被上訴人の解除権の行使が除斥期間の制限を受けるか否かについては、両当事者間ですでに攻撃防御が尽くされている。上訴人が原審の認定は弁論主義に違反するとする点は、誤解というほかない。……」もっとも、当該決定は上告不適法として却下したものであり、第二審の法律見解について実体審査を行ったものではないため、これをもって最高裁判所が第二審の見解を是認したと解しうるか否かにはなお疑義が残り、今後の動向を注視する必要がある。
[5] 付言すると、最高裁判所民事判決2002年度台上字第1588号と2003年度台上字第882号とは、扱う問題を異にする。前者は契約の解除について民法第365条の適用を排除したものであり、後者は損害賠償の請求について民法第356条の適用を排除したものである。「両条いずれも適用がない」という完全な結論は、台湾高等裁判所2024年度上字第66号が両判決を併せ引用したうえで導いた総合判断である。
[6] 最高裁判所民事決定2009年度台上字第1269号（2009年7月16日）により上告が却下され、確定した。最高裁判所は上告不適法を理由に却下したものであり、実体的見解を示したものではない。