一、導入背景與目的
日本政府將公司治理定義為「企業為強化『獲利能力』，建構並執行具有自身競爭優勢的中長期成長策略，實現『進取型經營』的基礎」。2013年，政府在「日本再興戰略」中將強化公司治理列為重要課題，並在2014年的修訂版中明確指出東京證券交易所將制定公司治理守則（Corporate Governance Code，以下簡稱「CG守則」）。據此，金融廳及東京證券交易所設置專家會議擬定原案，並於2015年6月由東京證券交易所正式實施。 CG守則被定義為「公司基於股東、顧客、員工、地方社會等利害關係人的立場，進行透明、公正且快速、果斷決策的機制」。自實施以來，CG守則已進行兩次修訂（2018年、2021年）。
二、CG守則的基本特徵
CG守則具有以下兩個特徵：
- 遵循或解釋原則
CG守則並非法律，不具法律約束力。取而代之的是，東京證券交易所的上市規則採用「遵循或解釋」（Comply or Explain）原則。各企業必須選擇遵循原則，或在「公司治理報告書」中說明不遵循的理由。 - 原則導向方式
CG守則並非採用詳細規定的「規則導向」（Rule-based）方式，而是採用「原則導向」（Principle-based）的思維，通過抽象的表述和內容，讓企業能依據自身情況實現有效的公司治理，保留較大的解釋空間。
三、CG守則的內容與修訂重點
CG守則由「基本原則」及其相關的「原則」和「補充原則」三層結構組成。「基本原則」（第一層）包含五項：
- 確保股東權利與平等性
- 與股東以外的利害關係人適當協作
- 確保適當資訊揭露與透明度
- 董事會等的職責
- 與股東進行建設性對話
基於這些基本原則，系統性地制定了31項「原則」（第二層）以及其下47項「補充原則」（第三層）。另外，不同市場類別（主要市場、標準市場、成長市場）所需遵循或解釋的範圍各不相同。
CG守則內容涵蓋廣泛，其中2021年最新修訂特別注重以下幾點：
- 董事會功能發揮
- 要求選任兩名以上獨立於經營的外部董事。此外，主要市場的上市企業需使外部董事佔董事會成員比例達三分之一以上。
- 要求公布技能矩陣（Skill Matrix），即「依據經營策略，董事會應具備的技能（知識、經驗、能力）與各董事技能的對應關係」。
- 確保企業核心人才多元化
- 要求揭露管理職多元化（女性、外籍人士、中途採用者的任用）相關理念、可衡量的自主目標及其達成狀況。
四、實務運作的挑戰與未來展望
CG守則施行至今已經過了十年。有意見認為企業更加重視投資人的聲音，且採用具有較高董事監督功能的「委員會設置公司」制度和外部董事的數量都有所增加。然而，也有指出隨著修訂使規定越趨細緻，企業僅做形式上的因應，應該要強化回歸原初目標：增強「獲利能力」與推動「進取型經營」的理念。
金融廳計劃在2026年年中進行時隔五年的修訂，目前正在研議如何強化企業獲利能力。同時，經濟產業省也在2025年4月發布「強化獲利能力研究會」的研究成果，包括「強化獲利能力的董事會五大原則」及「強化獲利能力的公司治理指導方針」。日本的公司治理發展正從制度建置邁向下一階段，其未來發展值得關注。
