一、导入背景与目的
日本政府将公司治理定义为「企业为强化『获利能力』，建构并执行具有自身竞争优势的中长期成长策略，实现『进取型经营』的基础」。2013年，政府在「日本再兴战略」中将强化公司治理列为重要课题，并在2014年的修订版中明确指出东京证券交易所将制定公司治理守则（Corporate Governance Code，以下简称「CG守则」）。据此，金融厅及东京证券交易所设置专家会议拟定原案，并于2015年6月由东京证券交易所正式实施。 CG守则被定义为「公司基于股东、顾客、员工、地方社会等利害关系人的立场，进行透明、公正且快速、果断决策的机制」。自实施以来，CG守则已进行两次修订（2018年、2021年）。
二、CG守则的基本特征
CG守则具有以下两个特征：
- 遵循或解释原则
CG守则并非法律，不具法律约束力。取而代之的是，东京证券交易所的上市规则采用「遵循或解释」（Comply or Explain）原则。各企业必须选择遵循原则，或在「公司治理报告书」中说明不遵循的理由。 - 原则导向方式
CG守则并非采用详细规定的「规则导向」（Rule-based）方式，而是采用「原则导向」（Principle-based）的思维，通过抽象的表述和内容，让企业能依据自身情况实现有效的公司治理，保留较大的解释空间。
三、CG守则的内容与修订重点
CG守则由「基本原则」及其相关的「原则」和「补充原则」三层结构组成。「基本原则」（第一层）包含五项：
- 确保股东权利与平等性
- 与股东以外的利害关系人适当协作
- 确保适当资讯揭露与透明度
- 董事会等的职责
- 与股东进行建设性对话
基于这些基本原则，系统性地制定了31项「原则」（第二层）以及其下47项「补充原则」（第三层）。另外，不同市场类别（主要市场、标准市场、成长市场）所需遵循或解释的范围各不相同。
CG守则内容涵盖广泛，其中2021年最新修订特别注重以下几点：
- 董事会功能发挥
- 要求选任两名以上独立于经营的外部董事。此外，主要市场的上市企业需使外部董事占董事会成员比例达三分之一以上。
- 要求公布技能矩阵（Skill Matrix），即「依据经营策略，董事会应具备的技能（知识、经验、能力）与各董事技能的对应关系」。
- 确保企业核心人才多元化
- 要求揭露管理职多元化（女性、外籍人士、中途采用者的任用）相关理念、可衡量的自主目标及其达成状况。
四、实务运作的挑战与未来展望
CG守则施行至今已经过了十年。有意见认为企业更加重视投资人的声音，且采用具有较高董事监督功能的「委员会设置公司」制度和外部董事的数量都有所增加。然而，也有指出随着修订使规定越趋细致，企业仅做形式上的因应，应该要强化回归原初目标：增强「获利能力」与推动「进取型经营」的理念。
金融厅计划在2026年年中进行时隔五年的修订，目前正在研议如何强化企业获利能力。同时，经济产业省也在2025年4月发布「强化获利能力研究会」的研究成果，包括「强化获利能力的董事会五大原则」及「强化获利能力的公司治理指导方针」。日本的公司治理发展正从制度建置迈向下一阶段，其未来发展值得关注。
