經濟部於2026年8月28日發布經商字第11568001360號令，針對非公開發行公司以私募方式發行公司債時，應募人數之計算方式作出進一步解釋，以防止企業透過分次私募規避法定人數限制。 

依公司法第248條第3項規定，非公開發行公司私募公司債時，除金融機構應募者外，應募人數不得超過35人。此一限制係因私募原則上係針對特定對象進行之籌資行為，與向不特定大眾公開募集有價證券有所區別。 

本次釋令明確指出，如非公開發行公司分次辦理公司債私募，各次私募中「尚未到期」之公司債，其應募人數應合併計算，合計不得超過35人。如同一應募人參與不同次私募，則不重複計算，仍僅以1人計。另如公司過去發行且尚未到期之私募公司債，其應募人數合計已超過35人，在相關公司債到期前，不得再辦理新的公司債私募。 

值得注意的是，公司法允許非公開發行公司私募公司債，目的在於提供企業多元化之籌資管道；惟如公司債實質上係向不特定人公開招募，即可能落入證券交易法之規範。依證券交易法第22條第1項，公開募集公司債原則上應向證券主管機關申報生效；未經申報生效即向不特定人公開招募者，依同法第174條第2項第3款，可能涉及刑事責任。 

因此，企業如規劃以私募公司債籌資，建議事前全面盤點尚未到期之私募公司債、各次應募人名單及是否存在重複應募情形，並確認合併計算後符合35人上限，以降低公司法及證券交易法相關法律風險。