对日投资审查之关注度高涨 

日本近年来，自经济安全保障之观点出发，基于《外国汇兑及外国贸易法》（下称「外贸法」）提升对日投资审查之实效性已成为重大政策课题。 

 

最近引发关注者，乃2025年台湾电子零组件大厂针对日本半导体及电子零组件企业进行公开收购（TOB）之审查。该案虽最终获得核准，然审查期间长达7个月，引发广泛讨论。此外，2026年4月，针对亚洲系投资基金收购工具机产业日本企业之计划，官方依据外贸法发出中止劝告。 

 

与此动向平行，截至2026年4月底，国会正审议有关强化对日投资审查实效性之外贸法修正案，国内外关注度进一步提升。爰此，本稿将概述基于外贸法对日投资审查制度之基本构造。 

 

制度概要与事前申报要件 

外贸法以促进健全投资及防止涉及国家安全等技术外流为目的，要求外国投资者对日本企业进行一定投资时，须进行事前申报并接受审查。 

 

具体而言，当①外国投资者，对②经营指定业种（基于国家安全等观点而被指定之业种，下称「指定业种」）之企业，进行③投资等行为时，必须向财务大臣及事业主管大臣提出事前申报。 

 

①关于外国投资者 

对象包括非居住者之个人、外国公司，以及受上述对象出资达50%以上之日本公司、基金等。举例而言，范围涵盖居住于日本以外国家之个人（含具日本国籍者）、于外国设立之法人或基金、外国法人出资50%以上之投资基金等，极其广泛。 

②关于指定业种 

指定业种由「公告」定之。指定业种中，武器、航空机、原子力、太空、工具机、半导体、电力等重要性极高之领域被列为「核心业种」，相较于其他指定业种，其后述「豁免制度」之利用受到更多限制。若投资对象企业经营任一项指定业种，原则上即属应事前申报者。 

③关于投资等 

包含取得股份（原则上上市股份1%以上、非上市股份1股（含不足一单元之股份）以上）、同意由外国投资者或其关系人士就任董事或监察人、提议或同意转让或废止属于指定业种之事业等。 

 

此外，符合一定要件时可利用事前申报豁免制度，然是否适用，取决于上市或非上市之区别、投资者属性，以及是否满足其他细部要件。再者，涉及核心业种时，豁免制度之适用将更为受限。 

 

另，申报主体为「外国投资者」。因此，外国投资者研议对日投资之际，于早期阶段确认是否属规制对象乃不可或缺。 

 

审查流程与结果 

申报后，由财务大臣及主管大臣进行审查。审查期间原则上为受理后30日内，然视需要最多可延长至5个月。惟实务上亦有审查长期化之案例。据报导，前述台湾企业公开收购案中，主管机关曾要求一度撤回申报并重新提交，导致至核准为止耗时7个月之久。 

 

审查结果若无问题，即可执行投资。另一方面，若存在损害国家安全等之虞，经咨询审议会后，可能发出变更或中止之劝告。若不服从劝告，则可能发布命令。进一步而言，若违反此项命令，亦可能被发布出售股份等处置命令。此外，违反该等命令者，亦有遭受刑事处罚之可能。 

 

今后动向—修正案与强化规制之方向性 

截至2026年4月底国会审议中之修正案，扩大了作为事前审查对象之「外国投资者」及「投资行为」。此外，以本修正案为基础，亦有仿效美国CFIUS（美国外国投资委员会）设立「对日外国投资委员会（日本版CFIUS）」，以强化跨部会审查体制之构想（关于修正重点，预计日后于另稿概述）。 

 

围绕外贸法之规制环境持续变化，对于研议对日投资之外国投资者而言，持续掌握最新规制动向变得愈发重要。 

 

（参考） 

财务省「关于外国投资者之投资－基于外贸法之对日投资审查制度－」（2026年4月30日取得，https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/20240913fdi_3.pdf） 

财务省「令和6年度（2024年度）对日投资审查制度相关年度报告书（Annual Report）」（2026年4月30日取得，https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/annual_report2024.pdf） 

经济产业省「关于对日直接投资审查制度（外贸法）」（2026年4月30日取得，https://www.meti.go.jp/policy/anpo/toushishinsaseido.pdf）