對日投資審查之關注度高漲
日本近年來，自經濟安全保障之觀點出發，基於《外國匯兌及外國貿易法》（下稱「外貿法」）提升對日投資審查之實效性已成為重大政策課題。
最近引發關注者，乃2025年台灣電子零組件大廠針對日本半導體及電子零組件企業進行公開收購（TOB）之審查。該案雖最終獲得核准，然審查期間長達7個月，引發廣泛討論。此外，2026年4月，針對亞洲系投資基金收購工具機產業日本企業之計畫，官方依據外貿法發出中止勸告。
與此動向平行，截至2026年4月底，國會正審議有關強化對日投資審查實效性之外貿法修正案，國內外關注度進一步提升。爰此，本稿將概述基於外貿法對日投資審查制度之基本構造。
制度概要與事前申報要件
外貿法以促進健全投資及防止涉及國家安全等技術外流為目的，要求外國投資者對日本企業進行一定投資時，須進行事前申報並接受審查。
具體而言，當①外國投資者，對②經營指定業種（基於國家安全等觀點而被指定之業種，下稱「指定業種」）之企業，進行③投資等行為時，必須向財務大臣及事業主管大臣提出事前申報。
①關於外國投資者
對象包括非居住者之個人、外國公司，以及受上述對象出資達50%以上之日本公司、基金等。舉例而言，範圍涵蓋居住於日本以外國家之個人（含具日本國籍者）、於外國設立之法人或基金、外國法人出資50%以上之投資基金等，極其廣泛。
②關於指定業種
指定業種由「公告」定之。指定業種中，武器、航空機、原子力、太空、工具機、半導體、電力等重要性極高之領域被列為「核心業種」，相較於其他指定業種，其後述「豁免制度」之利用受到更多限制。若投資對象企業經營任一項指定業種，原則上即屬應事前申報者。
③關於投資等
包含取得股份（原則上上市股份1%以上、非上市股份1股（含不足一單元之股份）以上）、同意由外國投資者或其關係人士就任董事或監察人、提議或同意轉讓或廢止屬於指定業種之事業等。
此外，符合一定要件時可利用事前申報豁免制度，然是否適用，取決於上市或非上市之區別、投資者屬性，以及是否滿足其他細部要件。再者，涉及核心業種時，豁免制度之適用將更為受限。
另，申報主體為「外國投資者」。因此，外國投資者研議對日投資之際，於早期階段確認是否屬規制對象乃不可或缺。
審查流程與結果
申報後，由財務大臣及主管大臣進行審查。審查期間原則上為受理後30日內，然視需要最多可延長至5個月。惟實務上亦有審查長期化之案例。據報導，前述台灣企業公開收購案中，主管機關曾要求一度撤回申報並重新提交，導致至核准為止耗時7個月之久。
審查結果若無問題，即可執行投資。另一方面，若存在損害國家安全等之虞，經諮詢審議會後，可能發出變更或中止之勸告。若不服從勸告，則可能發布命令。進一步而言，若違反此項命令，亦可能被發布出售股份等處置命令。此外，違反該等命令者，亦有遭受刑事處罰之可能。
今後動向—修正案與強化規制之方向性
截至2026年4月底國會審議中之修正案，擴大了作為事前審查對象之「外國投資者」及「投資行為」。此外，以本修正案為基礎，亦有仿效美國CFIUS（美國外國投資委員會）設立「對日外國投資委員會（日本版CFIUS）」，以強化跨部會審查體制之構想（關於修正重點，預計日後於另稿概述）。
圍繞外貿法之規制環境持續變化，對於研議對日投資之外國投資者而言，持續掌握最新規制動向變得愈發重要。
（參考）
財務省「關於外國投資者之投資－基於外貿法之對日投資審查制度－」（2026年4月30日取得，https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/20240913fdi_3.pdf）
財務省「令和6年度（2024年度）對日投資審查制度相關年度報告書（Annual Report）」（2026年4月30日取得，https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/annual_report2024.pdf）
經濟產業省「關於對日直接投資審查制度（外貿法）」（2026年4月30日取得，https://www.meti.go.jp/policy/anpo/toushishinsaseido.pdf）
