在數位轉型的浪潮下，很少有企業能完全不依賴外部廠商。從薪資結算、雲端儲存、行銷活動到客服中心，委外處理個人資料已是常態。過去許多企業普遍存有一種觀念：「我已與廠商簽署契約，若發生事故應由廠商全權負責。」
然而，依據2025年修正的「個人資料保護法」及最新預告的子法草案，這種試圖透過合約將責任完全轉嫁的思維，可能讓企業陷入極大的法律風險。新法特別強調「委託機關（企業）」對「受託者（廠商）」負有強制的監督義務。本篇將為您解析如何透過「委外監督」與「內部稽核」來落實法遵要求。
1. 關鍵條款：「視為」委託機關知悉
過去常有企業主張：「廠商遭駭客攻擊，但廠商未告知我方，因此我方無從知悉，不應承擔未通報之責任。」此種抗辯理由在新法架構下將不再適用。
依據最新預告的「個人資料事故通知通報及應變辦法」草案第5條規定，受託者（廠商）一旦知悉個資事故，「視為」委託機關（企業）知悉。換言之，即便廠商隱匿不報，法律上仍認定企業「已經知悉」，72小時的通報倒數計時，從廠商知悉的那一刻開始起算。因此，企業必須在合約中嚴格要求廠商在事故發生時「立即」通知，否則因延遲通報所衍生的行政責任，將由企業先行承擔。
2. 委外監督：不僅要簽約，還要「實質稽核」
若企業屬於「大型非公務機關」（非中小企業且保有1萬筆個資），對於委外廠商的監督義務將不能僅停留在紙本合約層次。
依據「個人資料檔案安全維護管理辦法」草案第24條第3項，企業必須落實以下兩點：
- 明確約定：在委託契約或相關文件中，明確約定監督事項與行使方式。
- 強制稽核：每年至少辦理1次對受託者的稽核（可採實地訪查或書面查核方式），並留存稽核結果備查。
也就是說，企業對於雲端服務商、系統維護商等關鍵廠商，必須建立實質的監督機制，例如要求對方定期提供資安檢測報告、ISO驗證證書，或實際派員進行稽核，以證明已盡監督之責。
3. 內部稽核：落實職能分離
除了監督外部廠商，企業內部也必須建立自我檢核機制。草案第24條第1項要求大型非公務機關建立內部稽核機制，每年至少辦理1次內部個資安全稽核。
稽核的執行重點在於「獨立性」。草案第17條特別規定，負責執行個資保護事項的「管理專責人員」與負責檢查的「查核人員」不得由同一人兼任。企業必須在組織內劃分出獨立的稽核職能（如由稽核室、法務部門或指派非個資執行部門的主管擔任），以確保檢查結果的客觀性與公正性。
4. 報告與紀錄：軌跡留存的重要性
稽核工作完成後，相關程序並未結束。草案第24條第4項規定了後續的必要程序：
- 向上報告：稽核結果（包含內部稽核與委外稽核）必須向公務機關首長、非公務機關代表人（如董事長、總經理）報告。此規定旨在確保高階管理層無法以「不知情」為由推卸管理責任。
- 改善追蹤：針對稽核發現之缺失，必須落實改善措施。
- 紀錄保存：稽核報告與改善紀錄必須保存至少5年。
5. 建議：合約修訂與廠商篩選
面對新法要求，建議企業宜採取以下行動：
- 盤點委外合約：全面檢視與現有廠商的合約條款，確認是否包含「事故立即通知」、「配合年度稽核」及「轉包責任」等關鍵條款。若有不足，應盡速簽訂增補協議。
- 建立廠商分級制度：考量稽核資源有限，應優先針對「接觸大量個資」或「資安風險較高」的關鍵廠商進行實地稽核。
- 落實年度計畫：將內部稽核與廠商稽核排入年度法遵或稽核行事曆，並預留相應的預算與人力資源。
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※特別提醒：本文所提及之相關子法草案（如安全維護辦法、事故通報辦法等）均為個人資料保護委員會籌備處於2026年1月、2月間公告之預告版本。截至本文截稿日，相關草案仍處於意見徵集階段，正式施行條文可能視各界意見進一步調整，請讀者持續留意最新法規動態。
