目前，日本金融廳及東京證券交易所正進行公司治理守則（下稱「CG守則」）之修訂作業。這是自2021年以來、時隔約5年之本次修訂，包含促進上市企業公司治理實質化之重要內容。本文將介紹目前已公布修訂案之主要重點。 

 

1. CG守則之概要與修訂背景 

CG守則係以強化企業「獲利能力」及「攻勢治理」為目的，以上市企業為對象，彙編有助於實現有效公司治理之主要原則（關於CG守則之概要，亦請參閱本專欄先前之文章（日本「公司治理守則」概述）。 

其於2015年導入，至今已於2018年及2021年進行兩次修訂。於導入屆滿10年之際，在原則數量過多、企業因應流於形式等情況屢遭指出之中，正進行第3次之修訂作業。 

 

2. 修訂草案之主要要點 

(1) 透過結構調整落實原則化與精簡化 

現行（2021年修訂版）之CG守則由「基本原則」、「原則」、「補充原則」之三層結構組成，共計83個項目。於本次修訂草案中，除精簡為「基本原則」與「原則」之二層結構、共30個項目外，亦新設記載具體內容、宗旨與背景之「解釋指引」。 

精簡化之背景，在於回歸CG守則本來之宗旨，即「原則導向法（原則主義）」及「遵守或解釋」。其目的不僅止於減少項目數量，更在於促使各上市企業根據自身狀況採取實質因應。 

(2) 促進成長性投資 

本次修訂草案規定，作為董事會之角色與職責，應對照經營策略及經營計畫，針對經營資源配置之妥適性進行不斷檢驗，其中包含是否將包含現金存款及不動產在內之經營資源有效活用於成長性投資等。 

藉由本次修訂，未來關於企業所持有現金存款及不動產等之活用，包含激進股東在內之股東關注度，可能將進一步提高。 

(3) 強化董事會功能 

本次修訂案強調，旨在強化上市企業董事會功能之舉措依然重要。具體而言，關於獨立外部董事（無與一般股東產生利益衝突之虞之外部董事），雖然其導入已有所進展，但為進一步提升實效性，確保獨立外部董事之角色與職責、質與量以及獨立性至關重要。此外，亦增補應推進強化發揮支援董事重要角色之事務局功能之意旨。 

(4) 有價證券報告書於股東常會前之揭露 

本次修訂草案中，將在股東常會前（若有可能，於召開日3週以上之前）提出有價證券報告書，列為建構股東會權利行使相關適當環境之重要範例。此外，政府表示將在考慮企業負擔之同時，並行推進有價證券報告書與營業報告書等之合一、記載事項整理等體制上之研議。 

 

3. 未來日程 

修訂草案預計以2026年7月為施行目標時程，上市企業預計將被要求最遲於2027年7月前，提交記載有關於新修正之CG守則事項之公司治理報告書。此外，具體提交時期將由東京證券交易所進行研議。 

 

4. 結語 

綜上所述，本次修訂可謂促使企業從對CG守則之形式化因應，轉向落實公司治理實質化。未來，除針對經營資源配置及成長性投資之董事會判斷妥當性外，相關資訊揭露與說明責任等，預期將受到比以往更嚴格之審視。 

 

（參考） 

金融廳「公司治理守則～為公司之持續成長與中長期企業價值之提升～（修訂案）」（2026年6月11日取得，https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260410/01.pdf） 

金融廳「關於旨在促進成長性投資之公司治理守則修訂」（2026年6月11日取得，https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260410/03.pdf）