目前，日本金融厅及东京证券交易所正进行公司治理守则（下称「CG守则」）之修订作业。这是自2021年以来、时隔约5年之本次修订，包含促进上市企业公司治理实质化之重要内容。本文将介绍目前已公布修订案之主要重点。 

 

1. CG守则之概要与修订背景 

CG守则系以强化企业「获利能力」及「攻势治理」为目的，以上市企业为对象，汇编有助于实现有效公司治理之主要原则（关于CG守则之概要，亦请参阅本专栏先前之文章（日本「公司治理守则」概述）。 

其于2015年导入，至今已于2018年及2021年进行两次修订。于导入届满10年之际，在原则数量过多、企业因应流于形式等情况屡遭指出之中，正进行第3次之修订作业。 

 

2. 修订草案之主要要点 

(1) 透过结构调整落实原则化与精简化 

现行（2021年修订版）之CG守则由「基本原则」、「原则」、「补充原则」之三层结构组成，共计83个项目。于本次修订草案中，除精简为「基本原则」与「原则」之二层结构、共30个项目外，亦新设记载具体内容、宗旨与背景之「解释指引」。 

精简化之背景，在于回归CG守则本来之宗旨，即「原则导向法（原则主义）」及「遵守或解释」。其目的不仅止于减少项目数量，更在于促使各上市企业根据自身状况采取实质因应。 

(2) 促进成长性投资 

本次修订草案规定，作为董事会之角色与职责，应对照经营策略及经营计划，针对经营资源分配之妥适性进行不断检验，其中包含是否将包含现金存款及不动产在内之经营资源有效活用于成长性投资等。 

藉由本次修订，未来关于企业所持有现金存款及不动产等之活用，包含激进股东在内之股东关注度，可能将进一步提高。 

(3) 强化董事会功能 

本次修订案强调，旨在强化上市企业董事会功能之举措依然重要。具体而言，关于独立外部董事（无与一般股东产生利益冲突之虞之外部董事），虽然其导入已有所进展，但为进一步提升实效性，确保独立外部董事之角色与职责、质与量以及独立性至关重要。此外，亦增补应推进强化发挥支持董事重要角色之事务局功能之意旨。 

(4) 有价证券报告书于股东常会前之揭露 

本次修订草案中，将在股东常会前（若有可能，于召开日3周以上之前）提出有价证券报告书，列为建构股东会权利行使相关适当环境之重要范例。此外，政府表示将在考虑企业负担之同时，并行推进有价证券报告书与营业报告书等之合一、记载事项整理等体制上之研议。 

 

3. 未来日程 

修订草案预计以2026年7月为施行目标时程，上市企业预计将被要求最迟于2027年7月前，提交记载有关于新修正之CG守则事项之公司治理报告书。此外，具体提交时期将由东京证券交易所进行研议。 

 

4. 结语 

综上所述，本次修订可谓促使企业从对CG守则之形式化因应，转向落实公司治理实质化。未来，除针对经营资源分配及成长性投资之董事会判断妥当性外，相关信息揭露与说明责任等，预期将受到比以往更严格之审视。 

 

（参考） 

金融厅「公司治理守则～为公司之持续成长与中长期企业价值之提升～（修订案）」（2026年6月11日取得，https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260410/01.pdf） 

金融厅「关于旨在促进成长性投资之公司治理守则修订」（2026年6月11日取得，https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260410/03.pdf）