近期智慧財產及商業法院針對一件請求解任董事案件作出智慧財產及商業法院112年度商訴字第42號民事判決，認為已出席之股東，應就召集程序或決議方法當場表示異議，始得訴請撤銷股東會決議，並且所謂「異議」，非得僅是泛稱股東會的召集程序或決議方法違法，而是必須具體指明違法之原因或瑕疵。
該案中，法人股東主張公司在董事改選案中未通知已故股東之全體繼承人，召集程序違法；又部分股權屬被借名登記，應經全體繼承人同意始能行使股東權。然而法院發現，該法人股東於會議當日並未就召集、表決或計票等具體程序，在場明確提出異議，因此並不符合事後提起撤銷之要件。
就此，法院指出，異議制度具有兩項功能：第一，保障股東自身權益；第二，在會議進行中即時提醒公司可能存在程序瑕疵，使公司能立即調整或停止決議，避免事後翻覆造成法律關係不穩定。
另一方面，法院亦認定公開發行股票公司對於股東會召開通知，僅需依集中保管事業所通知的股票所有人名冊為通知，即屬合法，並據此認定該案股東會開會通知，已委託辦理股務的代辦股務機構寄送股東會通知予股東名簿所載之股東，並無違反法令或章程。
綜合而言，本判決再次提醒：
- 已出席股東若未於股東會中具體指明違法之原因或瑕疵，事後即不得依公司法第189條規定訴請撤銷股東會決議。
- 公開發行股票公司對於股東會召開通知，僅需依集中保管事業所通知的股票所有人名冊為通知，即屬合法。
建議企業在召開股東會時，宜完整記錄股東異議內容；異議股東則應於會中即時指明違法之原因或瑕疵，以確保權益。
